سرمایه ‌گذاری در استارت‌آپ‌ ها

قراردادهای سرمایه ‌گذاری در استارت‌آپ‌ ها

قراردادهای سرمایه ‌گذاری در استارت‌آپ‌ ها

مرجان طهرانی کارشناس حقوقی و قراردادی موسسه حقوقی فرصت :

استارت ‌آپ‌ ها شرکت ‌های نوپایی هستند که به منظور رشد و گسترش نیاز به حمایت و جذب سرمایه‌ گذار خواهند داشت. با وجود این که سرمایه‌ گذاران با سرمایه‌ گذاری در استارت ‌آپ ‌ها ریسک ‌هایی را متحمل خواهند شد اما در مقابل نیز می ‌توانند در بهره‌ وری شرکت سهیم شوند. بنیان ‌گذاران استارت ‌آپ به منظور نظم بخشیدن به روابط خود با سرمایه گذاران، تعیین میزان سهام سرمایه‌ گذار و میزان مسئولیت ‌ها، نحوه مدیریت شرکت و سایر موارد، به انعقاد قرارداد با سرمایه ‌گذاران اقدام خواهند کرد. یکی از انواع قراردادهای سرمایه ‌گذاری استارت‌ آپ، «توافقنامه توثیق سهام» است.

توافقنامه توثیق سهام

در توافقنامه توثیق سهام، سهام شرکت استارت ‌آپ در وثیقه سرمایه‌ گذار قرار می‌گیرد و در واقع تضمین انجام تعهدات استارت ‌آپ در مقابل سرمایه‌گذار خواهد بود. بنابراین در صورتی که سهامداران به تعهدات خود و یا سایر شرایط مقرر در قرارداد عمل ننمایند، سرمایه ‌گذار می تواند نسبت به تملک یا فروش سهام اقدام نماید.

شایان ذکر است مطابق عمومات قانون مدنی، مالی که در وثیقه قرار می‌گیرد باید عین معین باشد و رهن دین و منفعت باطل است. در نتیجه وثیقه گذاشتن سهام نیز مخالف با قوانین خواهد بود. (ماده 774 قانون مدنی) به علاوه وثیقه سهام در حقوق ایران صرفا بصورت رسمی و از طریق ثبت در دفتر اسناد رسمی اثر و فایده قانونی دارد. اما با این حال دفاتر اسناد رسمی ایران از ثبت سهام به عنوان وثیقه خودداری می ‌نمایند. در نتیجه با توجه به عدم امکان ثبت سهام در دفاتر اسناد رسمی ایران، هر گونه توافق در رابطه با شرایط وثیقه سهام، فقط میان طرفین قرارداد لازم الاتباع خواهد بود.

یکی از راه حل ‌های حل این مشکل تبدیل شرکت به سهامی عام است چرا که در شرکت‌های سهامی عام امکان توثیق سهام در چارچوب دستورالعمل توثیق اوراق بهادار هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار وجود دارد. در این صورت قواعد توثیق سهام باید مطابق با دستورالعمل مذکور تنظیم گردد و طرفین نمی‌توانند بر خلاف آن در قرارداد توافق نمایند.

دستور العمل توثیق اوراق بهادار

هدف از تصویب دستورالعمل توثیق اوراق بهادار، فراهم نمودن شرایطی است که سهامداران بتوانند اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس را به عنوان وثیقه دین خود به وثیقه‌ گیر بسپارند و در مقابل متولی بازار سرمایه، به طلبکار اطمینان خواهد داد که اوراق بهادار بدهکار را از هرگونه نقل و انتقال مصون می‌ دارد. مهمترین نکات این دستورالعمل شامل موارد زیر است:

1) سهامداران شرکت ‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس یا فرابورس، می ‌توانند از طریق شرکت سپرده‌ گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، تمام یا بخشی از سهام شرکت را در رهن اشخاص حقیقی یا حقوقی قرار دهند. در نتیجه وثیقه ‌گذار حق انجام هیچ ‌گونه عمل حقوقی نسبت به سهام وثیقه در مدت تعیین شده را نخواهد داشت مگر با کسب اجازه از وثیقه‌ گیر یا به حکم مراجع ذیصلاح قانونی (ماده 6 دستورالعمل توثیق اوراق بهادار)؛

2) شرکت سپرده‌ گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه بر اساس توافق فیما بین وثیقه گذار و وثیقه گیر در خصوص منافع متصل و منفصل سهام موضوع وثیقه عمل خواهد نمود. به عبارت دیگر در وثیقه قرارگرفتن متعلقات اوراق بهادار موکول به توافق طرفین عقد است. منافع متعلق به اوراق بهادار طبق دستورالعمل شامل مواردی از جمله افزایش تعداد سهام ناشی از افزایش سرمایه، افزایش قیمت سهام، سود سهام، حق استفاده از حق تقدم سهام و وجوه حاصل از فروش حق تقدم استفاده نشده، می‌باشد. (ماده 7 دستورالعمل توثیق اوراق بهادار). این مسئله با قواعد عمومی قانون مدنی متفاوت است که مطابق آن منافع متصل از توابع وثیقه بوده و با اصل مال در وثیقه می‌ماند ولی منافع منفصل به وثیقه‌گذار بر می گردد (ماده 786 قانون مدنی)؛

3) چنانچه وثیقه گیر بخواهد مطالبات خود را از محل سهام وثیقه دریافت کند، می تواند نسبت به اخذ وکالت نامه یا صلح نامه رسمی با قید اختیار فروش سهام و یا از طریق ارائه دستور فروش توسط مراجع قضایی اقدام نماید (ماده 15 دستورالعمل توثیق اوراق بهادار). به منظور فروش سهام وثیقه، وثیقه‌گیر درخواست خود را به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اعلام می‌نماید. شرکت مذکور مراتب فروش سهام را به کارگزار معرفی شده توسط وثیقه گیر اعلام می کند و در نهایت وثیقه گیر می تواند از طریق کارگزار منتخب خود، هر میزان از سهام توثیق شده را به فروش رسانده یا آن را برای خود خریداری نماید.

4) اشخاص خارجی به عنوان وثیقه گیر جهت تملک سهام وثیقه بنام خود با محدودیت هایی مواجه خواهند بود. در شرکت های پذیرفته شده در بورس یا بازار خارج از بورس، تعداد سهام در مالکیت هر سرمایه گذار خارجی نباید از 10 درصد تعداد سهام آن شرکت و تعداد سهام در مالکیت مجموع سرمایه گذاران خارجی نباید از 20 درصد تعداد سهام آن شرکت بیشتر باشد.  (ماده 7 آیین نامه سرمایه گذاری خارجی در بورس ها و بازارهای خارج از بورس)

قراردادهای سرمایه ‌گذاری در استارت‌آپ‌ ها

منبع : نوشته شده توسط کارشناسان موسسه حقوقی فرصت

 

واگذاری تکالیف و تعهدات موضوع قراردادهای بالادستی نفت و گاز

 

جهت دریافت مشاوره با پر کردن فرم زیر کارشناسان ما در اولین فرصت با شما تماس خواهند گرفت.

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

نظری دهید

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.

Call Now Buttonتماس با ما

این را به اشتراک بگذارید

کپی لینک در کلیپ بورد

کپی