قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

مرجان طهرانی کارشناس حقوقی و قراردادی موسسه حقوقی فرصت :

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام یکی از انواع قرارداد سرمایه گذاری استارت آپ است که میان بنیانگذاران و سرمایه گذاران منعقد می گردد. وام قابل تبدیل به سهام یک بدهی کوتاه مدت است که به سهام تبدیل می‌شود. در این نوع قراردادها، سرمایه‌ گذار مبلغی را به صورت وام به کسب‌ و کارهای نوپا واگذار می‌ کند و در مقابل می‌تواند به جای پس گرفتن این پول به همراه سود آن، بخشی از سهام استارت آپ را با توجه به شرایط قرارداد در قالب سهام (معمولا سهام ممتاز) در اختیار گیرد.

پیش از تبدیل وام به سهام، سرمایه گذار از حقوق سهامداران از جمله مدیریت شرکت و حق رای برخوردار نخواهد بود و در واقع سهامدار محسوب نخواهد شد. لذا سهامداران می‌توانند اختیار کنترل شرکت را حفظ نمایند.

البته شایان ذکر است که وام قابل تبدیل به سهام، ماهیت وام دارد و سرمایه گذار در هر زمان می تواند از سهامداران درخواست نماید تا نسبت به بازپرداخت آن اقدام کنند. این امر ممکن است در دوره های بعدی جذب سرمایه، استارت آپ را با مشکلاتی از قبیل تردید سایر سرمایه گذاران در سرمایه گذاری روبه رو کند. با این حال یکی از مزایای این قرارداد این است که استارت آپ می تواند به سرعت و بدون نیاز به طی کردن مراحل ارزش گذاری، سرمایه جذب کند.

نکات مهم قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

به منظور انعقاد قرارداد وام قابل تبدیل به سهام در نظر گرفتن مطالب زیر از اهمیت زیادی برخوردار است:

1) نرخ سود (Interest Rate):
در این قرارداد سرمایه گذار سرمایه خود را به عنوان وام در اختیار سهامداران قرار می دهد و می تواند در تاریخ سررسید اصل سرمایه و سود آن را دریافت نماید و یا آن را به سهام تبدیل کند. لذا میزان سودی که به سرمایه گذار تعلق می گیرد باید در قرارداد تعیین گردد. البته باید به این نکته توجه داشت که تعیین نرخ بهره در این قرارداد بصورت ثابت منجر به ربوی شدن قرارداد به بالطبع بطلان قرارداد خواهد شد.

2) تخفیف در تبدیل وام به سهام (Conversion Discount):
در صورتی که مقرر شود وام سرمایه گذار به سهام تبدیل گردد، سرمایه گذار می تواند سهام استارت آپ را با قیمت پایین تری نسبت به بازار دریافت کند. در واقع برای هر سهم تخفیفی برای سرمایه گذار در نظر گرفته خواهد شد.

3) شرایط تبدیل (Conversion Circumstance):
در این بند از قرارداد مقرر می گردد در صورتی که استارت آپ بتواند در مراحل بعدی سرمایه گذاری، به میزان توافق شده سرمایه جذب کند، وام و حتی سودی که به آن تعلق گرفته است، به سهام تبدیل خواهد شد. در غیر این صورت تصمیم بر عهده سرمایه گذار خواهد بود و ممکن است بازپرداخت وام به همراه سود آن را مطالبه نماید.

4) سقف ارزش‌گذاری(Valuation Cap):
در این بند از قرارداد حداکثر سقف ارزش استارت آپ تعیین می شود و سرمایه ی سرمایه گذار تنها به میزان سقف تعیین شده قابل تبدیل به سهام خواهد بود. حتی در مواردی که در دوره بعدی سرمایه گذاری، ارزش استارت آپ افزایش یابد و بیشتر از سقف ارزش گذاری گردد، تبدیل وام به سهام بیش از سقف تعیین شده امکان پذیر نخواهد بود.

تفاوت قراداد وام قابل تبدیل به سهام و توافقنامه توثیق سهام:

این قرارداد و توافقنامه توثیق سهام از انواع قراردادهای سرمایه گذاری در استارت آپ ها هستند با این تفاوت که قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، یک توافق و استاندارد پذیرفته شده میان سهامداران استارت آپ و سرمایه گذاران است که در آن سرمایه سرمایه گذار در قالب وام وارد استارت آپ می گردد و ممکن است تبدیل به سهام شود. لذا این قرارداد یک توافق ساده میان طرفین است و دفاتر اسناد رسمی در آن دخیل نخواهند شد.

 در مقابل، در توافقنامه توثیق سهام، سهام بنیان گذاران استارت آپ در وثیقه سرمایه گذار قرار خواهد گرفت و وثیقه سهام تنها در صورتی اثر قانونی خواهد داشت که در دفاتر اسناد رسمی ثبت گردد و یا شرکت تبدیل به سهامی عام شود و مطابق با دستورالعمل توثیق سهام اقدام نماید. در نتیجه توافقنامه توثیق سهام بر خلاف قرارداد وام قابل تبدیل به سهام از پیچیدگی های بیشتری برخوردار است و در صورت عدم رعایت شرایط مذکور تنها میان طرفین قرارداد لازم الاجرا است و اثر قانونی نخواهد داشت.

 

منبع : نوشته شده توسط کارشناسان موسسه حقوقی فرصت

 

تغییرات مهم کتاب قرمز فیدیک در نسخه 2017

جهت دریافت مشاوره با پر کردن فرم زیر کارشناسان ما در اولین فرصت با شما تماس خواهند گرفت.

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