حقوق ممتاز سرمایه گذاران در قراردادهای استارت آپی – موسسه حقوقی فرصت
شیوا قدیمی کارشناس حقوقی و قراردادی موسسه حقوقی فرصت
سرمایه گذاران خطرپذیر آن دسته از سرمایه گذارانی هستند که با تقبل مخاطرات قابل محاسبه و یا غیر قابل محاسبه، فعالانه با کارآفرینان و شرکت های نوپایی که قابلیت رشد زیادی دارند همراه شده و به ازای آن سهامی برای او منتشر شده و در استارت آپ سهامدار می شود. سرمایه‌گذاران خطرپذیر اغلب زمانی وارد سرمایه گذاری در یک شرکت می‌شوند که اطمینان حاصل نماید علاوه بر حفظ اصل سرمایه، امکان رشد سرمایه وی نیز وجود داشته باشد. لذا معمولا سرمایه گذاران طبق قرارداد فیمابین با بنیانگذاران از حقوق ممتازی برخوردار خواهند شد. از جمله حقوق ممتاز سهامی که در قراردادهای سرمایه گذاری به سرمایه گذاران تلق می گیرد شامل موارد زیر است:
حق تقدم در خرید سهام (First Refusal Right)
چنین شرطی این امکان را برای سهامداران فراهم می آورد تا در صورت افزایش سرمایه، در خرید سهام جدید صادره توسط شرکت، متناسب با تعداد سهام خود حق تقدم داشته باشد. در صورت عدم استفاده هر یک از سهامداران از حق تقدم خود، صاحبان سهام ممتاز به نسبت سهام خود در استفاده از حق تقدم استفاده نشده اولویت خواهند داشت.
منع کاهش ارزش سهم (Anti-Dilution)
زمانی که یک استارت آپ نسبت به جذب سرمایه جدید یا فروش سهام به اشخاص ثالث اقدام می نماید، پیرو این امر ممکن است درصد سهم کلیه سهامداران یک شرکت کاهش یابد (رقیق شود)؛ اما گاهی ممکن در قرارداد شرط شود که بخشی از سهام سرمایه گذاران دارای حق جلوگیری از رقیق شدن باشد، در نتیجه سهام این سرمایه گذاران پس از جذب سرمایه مشمول چنین کاهشی نخواهد شد.
قابلیت تبدیل سهام ممتاز به عادی (Conversion Right)
در قراردادهای سرمایه گذاری ممکن است این حق برای سرمایه گذار در نظر گرفته شود که در هر زمان، تمام یا بخشی از سهام ممتاز خود را به سهام عادي تبدیل نماید. در نتیجه، شرکت موظف است کلیه سودهای تقسیم شده و پرداخت نشده این سهام را به سرمایه گذار بپردازد.
حق تقدم سهامداران ممتاز در دریافت سرمایه اولیه در صورت انحلال، ادغام یا فروش شرکت (Liquidation preference)
بر اساس این شرط در زمان تصفیه و انحلال شرکت، دارندگان سهام ممتاز (سرمایه گذاران) پس از پرداخت بدهی هاي شرکت به اشخاص ثالث، حق برداشت اصل سرمایه اولیه خود به اضافه 50 درصد مازاد سرمایه اولیه خود را از باقیمانده دارایی هاي شرکت دارا خواهند بود.
الزام سهام داران به فروش سهام خود (Drag Along)
چنین شرطی دارندگان اکثریت سهام یا سرمایه‌گذاران را قادر می‌سازد مستقلا راجع به فروش سهام شرکت تصمیم بگیرند و دارندگان اقلیت سهام را مجبور به فروش سهام خود در شرکت نماید. در واقع این حق، امتیازی است که برای دارندگان سهام ممتاز و یا سرمایه گذاران خطرپذیر در مقابل ریسکی که متحمل خواهند شد، در نظر گرفته می شود.
الزام سهام داران به فروش سهام سرمایه گذار به شخص ثالث (Tag Along or Co-Sale)
مطابق این شرط زمانی که دارندگان اکثریت سهام تصمیم به فروش سهام خود را داشته باشند، دارندگان اقلیت سهام نیز می‌توانند سهام خود را به همراه سهام اکثریت با همان قیمت و با همان شرایط به خریدار بفروشد. هدف از چنین شرطی حمایت از حقوق دارندگان اقلیت سهام است. البته شایان ذکر است با وجود این که حقوق اکثریت سهام بر اقلیت سهام برتری دارد اما در نظر گرفتن چنین شرطی مخالف با حق مالکیت مالکین سهام است. در نتیجه در چنین مواردی می توان از طریق اخذ وکالت از صاحبان اقلیت سهام مبنی بر اعطای وکالت جهت فروش سهام خود، از رو به رو شدن با موانع قانونی خودداری نمود.
جهت دریافت مشاوره با پر کردن فرم زیر کارشناسان موسسه حقوقی فرصت در اولین فرصت با شما تماس خواهند گرفت.
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
نظری دهید